Onder commercial litigation verstaat men alle type commerciële geschillen tussen ondernemingen. Dat is een zeer uiteenlopende categorie. Denk bijvoorbeeld aan de (niet-)nakoming van contracten of geschillen over de uitleg ervan, zakelijke schadevergoedingsvorderingen, geschillen over de koop en verkoop van aandelen (Share Purchase Agreement), maar ook geschillen over de aansprakelijkheid van bijzondere dienstverleners, zoals accountants of notarissen.

Partijen kunnen vele soorten commerciële overeenkomsten met elkaar sluiten. Koopovereenkomsten, duurovereenkomsten, algemene voorwaarden, overeenkomsten van opdracht: dit is slechts een greep uit de vele bekende contractuele relaties. Uit zoveel contractuele verhoudingen kunnen evenzoveel conflicten ontstaan. Het gaat vaak om grote belangen en hoog oplopende gemoederen.

Wanneer is er sprake van een wanprestatie? Hoe kan ik mijn tegenpartij dwingen om zijn verplichtingen na te komen? In welke gevallen kan ik een schadevergoeding vorderen of ben ik een schadevergoeding verschuldigd? Dit soort vragen komen dagelijks langs bij ons kantoor en Hoff Advocaten beschikt over de expertise om dit soort vraagstukken te beantwoorden.

Dat commerciële partijen een bepaalde overeenkomst hebben getekend, betekent nog niet automatisch dat zij het volledig eens zijn over de inhoudelijke betekenis van de bepalingen daarin. Vaak hebben partijen die inhoud zelfs opzettelijk vaag gelaten uit commerciële overwegingen. Over contractuitleg wordt dan ook met regelmaat getwist.

Hoe moet de tekst van een contract dan worden uitgelegd als partijen het daarover niet eens zijn? Hiervoor heeft de Hoge Raad de zogeheten Haviltex-maatstaf aangereikt. Bij de uitleg van een overeenkomst is, naast de taalkundige betekenis, ook van belang wat partijen gezien de omstandigheden van het geval van elkaar mochten verwachten bij het sluiten ervan. Wilt u uw uitleg van een overeenkomst overtuigend voor het voetlicht van een rechter krijgen, dan bent u bij Hoff Advocaten aan het juiste adres.

In de precontractuele fase doet zich frequent nog een ander probleem voor: één van de partijen breekt de onderhandelingen af, terwijl deze al in een vergevorderd stadium zijn. Dat is niet altijd toegestaan en leidt in sommige gevallen tot schadeplichtigheid (voor de gemaakte kosten of zelfs de gederfde winst). Ook voor geschillen over afgebroken onderhandelingen kunt u bij Hoff Advocaten terecht.

Bij de overname van een onderneming, is er een grote hoeveelheid zaken die onderling geregeld moet worden. Alles wat men overeenkomt, wordt vastgelegd in het overnamecontract of de SPA (Share Purchase Agreement). Na het opstellen en tekenen daarvan, is de bedrijfsoverdracht echter allerminst rond en kunnen er nog een breed scala aan juridische conflicten ontstaan.

In de praktijk doen zich die ook regelmatig voor. Vaak gaan die conflicten over een verschil in inzicht over de uitleg van bepaalde (financiële) kernbegrippen in de SPA. Ook is het vaak de vraag of de koper aan zijn onderzoeksplicht heeft voldaan en, andersom, of de verkoper zijn mededelingsplicht niet geschonden heeft. Misleiding en/of bedrog komen vaker voor dan men denkt bij bedrijfsovernames.

In de meeste overnamecontracten is tevens een MAC-clausule (material adverse change) opgenomen. Dergelijke clausules vormen regelmatig de oorzaak van een conflict over een overname. Dit geldt eveneens voor het intreden van onvoorziene omstandigheden, waarbij als recent voorbeeld gewezen kan worden op de Coronapandemie.

De garanties vormen vaak de kern van een overnamecontract. Vrijwel zonder uitzondering geeft de verkoper van een onderneming de koper garanties bijvoorbeeld  over de aandelen, de hoogte van de winst of samenstelling van het personeel. Ook kan de verkoper via vrijwaringen bepaalde risico’s afdekken. Omdat garanties en vrijwaringen ook ná de daadwerkelijke overdracht doorwerken en verplichtingen scheppen tussen koper en verkoper, vormen ook zij vaak een bron van conflict.

In al deze gevallen doen partijen er goed aan om een advocaat van Hoff Advocaten in de arm te nemen. Met onze expertise staat u het sterkst als het op een proces aankomt.

Op professionele beroepsbeoefenaren, zoals accountants, belastingadviseurs en notarissen, rust een zorgplicht jegens hun opdrachtgevers en derden. Zij dienen de zorgvuldigheid in acht te nemen die van een redelijk bekwaam en redelijk handelend vakgenoot kan worden verwacht in vergelijkbare omstandigheden. Voldoet de beroepsbeoefenaar niet aan de zojuist genoemde zorgplicht? Dan is het onder omstandigheden mogelijk om die persoon aansprakelijk te stellen voor de schade die u heeft geleden.

De advocaten van Hoff Advocaten zijn gespecialiseerd in het voeren van tuchtzaken en aansprakelijkheidsprocedures tegen of namens professionele beroepsbeoefenaren. Neem contact met ons op als u een vraag heeft over de mogelijkheden en kansen van uw zaak.

Neem contact met ons op als u een commercieel geschil heeft en wij staan u gedurende het gehele proces met raad en daad bij.